销售和服务条款与条件(T&C)



I. 范围
以下销售和服务条款和条件(以下简称“T&C”)适用于 tesa scribos GmbH(以下简称“tesa”)与公法项下公司、法人或《德国民法典》(BGB) 第310条第1款中定义的法律实体(以下简称“客户”)之间的所有销售合同和相关服务。     关于tesa网络和应用解决方案的使用,适用于单独条款,包括tesa网络和应用解决方案的可用性和功能性。      
客户授予此订单时,并且不迟于收到订购货物或服务交付后,客户承认本条款与条件的唯一约束力。 如果客户适用相反、偏离或补充的条款和条件,且tesa没有明确拒绝该等条款和条件,则本条款和条件对tesa事件不可执行。

 

II.      通用条款

1.       报价与合同的订立

         tesa所提供的报价不具约束力,应仅视为邀请下达订单。 合同只有在tesa出具书面订单确认书后方可生效,并且不得迟于tesa仅根据订单确认书的内容和/或本条款与条件的内容交付货物或服务。

 

2.       交付日期和截止日期

2.1 交付日期和交付截止日期只有在满足下列条件后方具有约束力:tesa以书面或文本形式确认,客户向tesa提供了执行订单所需要的所有信息,及时通知和/或提供产品规格、经批准的图纸、文件、批准和发布,并且根据协议支付任何约定的预付款。 约定的截止日期自订单确认和/或接受声明日期开始。 上述截止日期应延伸至追溯性发布的附加或补充订单。

2.2如发生不可预见和不可避免的事件、tesa影响范围之外的、tesa无需承担责任的任何事件(如不可抗力、战争、自然灾害、罢工行动、封锁、政府干预、电力或原材料短缺、火灾和爆炸造成的损害、与运输和制造工厂相关的问题、上级指示或类似事件),则tesa在此期间免于履行按照先前商定的期限交付货物和服务的义务。 商定的期限随着问题的持续时间而延长。 问题出现后,应以适当方式通知客户。tesa没有义务向第三方购买替代货物。 如果无法对问题的终止作出预计,或者问题的终止需要超过两个月的时间,则各方均有义务就受影响的交货范围退出合同。

2.3     tesa出现延迟交货情形的,如果tesa应对该等延迟负责,并且客户批准的合理延长期届满但未能成功交货,则客户有权退出本合同。

 

3.       支付条款

3.1     付款期限为自发票日期起30天,不得进行扣除,除非我们的订单确认书规定了更早付款日期。 只有在tesa通过其账户结清款项后,方可视同客户业已完成付款。

3.2     如果客户拖欠付款,则tesa有权按法律适用的利率征收罚息。 征收罚息并不影响就该等欠款造成的损害而要求进一步赔偿的权利。

3.3     只有当客户的反索赔无争议或可依法强制执行时,客户方可抵销发票。

3.4.    客户仅可在其反索赔与同一合同相关且无争议或可依法强制执行的前提下强制执行保留权。

3.5.    与tesa签订合同后,如果发现客户存在义务履行能力不足的风险,则tesa有权要求提前付款或要求针对未交付的货物或服务提供担保。 如果即使在适当的延长通知期之后,仍不存在该等预付款或担保物形式,则tesa有权暂停交付或服务,直到提供预付款或担保物,tesa亦有权全部或部分退出个别合同或所有受影响的合同。 在此等情况下,tesa保留执行进一步权利的权利。

 

4.       所有权和工业产权缺陷

4.1     tesa并不知悉是否有第三方提出可能阻挠所交付项目和服务的预期和合同约定用途的权利主张。 此外,tesa对所有权缺陷不承担任何责任,除非属于故意和重大过失情形。

4.2 如果第三方就所交付项目和服务的预期和合同约定用途提出质疑,或者如果第三方就此向客户提出法定权利问题,则客户有义务立即通知tesa。如果以某种不同的方式提请客户注意所交付项目和服务的合同约定使用形式可能会侵犯第三方权利,上述规定同样适用。 在此等情况下,tesa有权临时终止现有交付合同。 此外,如果履行交付合同存在侵犯第三方权利的风险,则tesa有权临时终止交货合同。

4.3     如果第三方以第II.4.2条中定义的方式向客户提出权利主张,则tesa应尽最大努力保护客户,令其免受第三方的该等权利主张。 这要求客户不得向第三方做出任何不利于tesa的声明。

 

5.       责任 

5.1     对于轻微疏忽违反关键合同义务或“主要义务”的行为,tesa的责任仅限于通常与签订此类合同相关的损害赔偿金额。 关键合同义务(和/或主要义务)是指设定客户法律地位的义务,因此,合同必须在具体内容和目的方面向客户保证,合同的正确执行须以关键合同义务和/或主要义务为基础,并且客户可采取常规方式予以信任。

5.2     除了本合同第III.5.1 条中提到的义务外,tesa对任何轻微过失违反义务的行为概不负责。

5.3     此外,客户合法索赔权利不受影响,尤其是在tesa被认定犯有故意和重大过失的情况下。

5.4     第II.4.1条和第II.4.2 条中的上述责任限制不仅适用于强制法律责任(特别是根据有关产品责任的立法)、还适用于tesa过失造成的生命、肢体或健康伤害、tesa提供的保证或欺诈性隐瞒缺陷的情况。

 

6.       总则

6.1     只有在我们事先明确同意情况下,才允许向欧盟以外的国家出口我们产品。

6.2     未经tesa书面同意,客户不得将其针对tesa的权利主张抵押给第三方。

6.3     tesa与客户之间的合同协议和/或相应条款与条件的修订与补充必须以书面形式做出。 此规定同样适用于书面形式要求的任何变更。

6.4     如果tesa与客户之间的合同协议和/或相应条款与条件的任何条款全部或部分失效,不应影响其余条款的有效性。 在此情况下,双方承诺采用有效条款替换无效条款,而且该等有效条款应密切反映无效条款的商业目的。      

6.5     交货地点为发货地点,付款地点为汉堡。            

6.6     对于由本合同关系产生的所有争议,唯一具有管辖权的法院是汉堡法院。 然而,tesa有权通过其选择的任何其他法院对客户提起法律诉讼。

6.7 适用德国法律,但不包括《联合国国际货物销售公约》(《销售公约》)。      

 

III.     tesa产品销售专用条款

1.       交付日期和截止日期

         第II.2条的补充 2:  

1.1     对于tesa向供应商采购原材料和外购部件的货物或服务的交付,tesa保留正确和准时交付所需材料的权利。

1.2     tesa出现延迟交货情形的,如果tesa应对该等延迟负责,并且客户批准的合理延长期届满但未能成功交货,则客户有权退出本合同。

1.3     如果客户延迟接受交货或违反其他合作义务,则tesa有权在不损害其其他权利的情况下,以适当的方式存储交货,费用由客户承担,tesa亦有权退出合同。

1.4     tesa可以基于合理的理由分批交付,但前提是客户能够合理接受,而且tesa也有权基于合理的理由,变更约定的货物或服务交付,但前提是客户能够合理接受。

1.5     tesa没有义务通过空运或加速运输合同产品的任何其他形式进行产品交付。

 

2.       最低订单价值、风险转移、超额或短缺交货

2.1     最低订单价值为1000欧元净额。 特殊情况下,tesa可以决定供应低于上述订单价值的货物。 对于每份低于最低订单价值的已接受客户订单,tesa应在其发票上对每次交货收取50欧元的少量附加费。 上述少量订单附加费应与订单发票一起支付。
任何情况下,我方产品的发运都由客户承担风险。

2.2     当提供的货物或服务移交给运输公司或客户时,风险即转移给客户。 如果因客户责任致使移交或发货出现延迟,则在宣布货物或服务交付准备就绪之日,风险即转移至客户。

2.3     对于特殊产品,允许超额或短缺交付订单数量的10%。

 

3.       价格

所有订单都基于交货时适用的价格和折扣率。

 

4.       属性、客户对缺陷产品的权利、检验要求

4.1     交付项目在风险转移时应具有约定的特征。 该等约定特征仅基于双方书面达成的关于交付项目的特性、特征和性能特性的具体约定,并在tesa标准产品说明和产品名称中明确定义(“特征协议”)。tesa不接受任何关于交付项目是否适合客户规定的特定预期用途的一般保证。 概由客户负责决定符合特定协议所载属性、特征和性能特性的产品是否实际上适合预期用途和使用方式。

4.2 客户对所交付项目缺陷的权利预先假定客户在移交时立即检查所交付项目,并在货物移交后两周内以书面形式说明发票号码;对于运输过程中的明显损坏以及不完整或明显不正确的交货,必须在交货之日起3个工作日内通知tesa,无任何例外情形。 发现隐蔽缺陷时,必须立即以书面形式通知tesa。

4.3     tesa可自行选择如何免费修复缺陷,这可能包括替换交付无缺陷项目(统称 “后续履行”)。 为完成该等补救工作而发生的所有运输、差旅、劳动力和材料费用均应由tesa承担。 如果未能进行替换交付,则客户可以要求降低报酬水平或撤销合同。 如果客户对缺陷产品的通知不合理,无论是故意还是重大过失,并且在缺陷通知发出之前,该等事实对客户来说是显而易见的,则tesa有权获得在此情况下发生的所有费用补偿(如差旅费或运输费)以及损害赔偿。

4.4     客户对缺陷产品的权利时效在交付项目到达客户地址十二个月后到期。 法定时效适用于客户基于交付项目缺陷以外的理由提出的权利主张,并适用于客户对欺诈性隐瞒或故意导致的缺陷产品的权利。

 

5.       所有权的保留

5.1     在全额支付该业务关系中欠付tesa的所有应收款之前,tesa保留对交付项目的唯一所有权。

5.2     对于尚未开具的发票,保留所有权可以保护tesa的应收款余额。

5.3     对于受保留所有权约束的交付项目(以下简称 “保留产品”),仅允许客户在正常业务交易过程中销售。 客户向tesa抵押该等销售所产生的应收款;tesa 此时接受该等所有权抵押。 客户有权以自身名义将抵押给tesa的应收款交由tesa受托人管理。如果客户未能按时履行关键义务,例如未能向tesa付款,则tesa可以撤销该权利和继续销售的授权;如果撤销,则tesa有权收回应收款本身。 客户无权抵押保留产品,也无权接受它们作为抵押品,无权作出任何其他不利于tesa产权的规定。 如果客户在加工或改造/改动保留产品后,或将保留产品连接或组合到其他产品后,或以其他方式将保留产品与其他产品相关联后,出售保留产品,则只允许按照反映tesa与客户之间商定价格的部分的商定金额,加上该价格10%的安全边际,退还应收款。

5.4     客户应随时向tesa提供关于保留产品或就此向tesa提交的权利主张的所有所需信息。 第三方对保留产品进行使用或索赔的,客户必须立即通知tesa,并在此过程中移交必要的文件。 同时,客户应同时通知第三方tesa有权保留对该等产品的所有权。 针对该等使用和索赔的任何辩护费用均应由客户承担。

5.5     客户有义务在保留所有权期间仔细标记和处理tesa的保留产品,并且如有可能,应将其单独存放。

5.6     如果抵押项目的可变现价值超过来自tesa的证券化应收款10%以上,则客户有权要求免除债务。 

5.7     如果客户未能及时向tesa履行付款等关键义务,则tesa有权在不损害其其他权利的情况下收回保留产品,并在退出合同后,以不同的方式使用该等产品,以清偿应收客户款项。 如果要求移交货物,则客户应立即向tesa或其指定代理人提供对保留产品的使用权,并将保留产品交其保管。 如果tesa要求根据本条款移交货物,则该行为本身不构成合同的撤销。          

 

6. 压力件和冲压件 
下述规定适用于冲压件和压力件的生产:


a) 我们制造和生产的工具和印刷文件均归我们所有,即我们保留对它们的所有权,即使我们单独向客户提供。 
b) 经客户批准的印刷样张和组件图纸独具约束力,并构成最终版本。 如果客户希望修改反映原始订单的印刷样张和图纸,则应对该等修改的费用进行计费。
c) 对于彩色打印版本,颜色变化不构成缺陷。 
d) 客户负责确保其有合法权利复制订购的印刷版本。 我们保留我们自行制作的所有初稿版本的版权。

 

IV.     tesa服务的特殊条款

1.       服务范围            

         tesa提供的服务基于客户和tesa之间单独商定的报价以及其中所列活动。

2.       客户的合作义务     

2.1     客户应为tesa提供相应服务的合理支持。 该等支持包括提供与相应服务相关的信息、披露或经验。

2.2     如果客户不提供该等支持,则tesa可能无法按照约定的质量、时间或报酬提供服务。

3.       合同有效期和报酬   

3.1     本合同于客户和tesa单独约定的日期开始和结束。                 

3.2     报酬及其到期日由tesa对客户的单个报价予以载明。               

 

4.       使用权/版权         

4.1     与tesa服务相关的所有知识产权仍归tesa所有,尤其是所提供服务的版权。

4.2     tesa向客户授予按照合同约定使用服务所需要的使用权。          

4.3            如果客户准备向第三方授予所提供服务的使用权,则必须获得tesa的书面同意。            

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