销售条件



1. 适用范围​

tesa scribos GmbH(以下称“tesa”)与《德国民法典》第 1 章 § 310 中所指企业、公法人或公法专项基金(以下称“买方”)间的所有合同均适用以下销售与供货条款(以下称“供货条款”)。在买方下单之时,最迟在收到订购产品或服务之时,即表示买方认同此供货条款的唯一约束力。如买方采用与此相违背、有偏差的条款或补充条款,即使在 tesa 未明确提出反对的情况下,tesa 亦不认可其适用性。


2. 报价与合同签订​

tesa 的报价不具约束力,仅为下单之邀约。tesa 提供书面订货确认书之时,最迟在 tesa 供货/提供服务之时,方才表示合同订立,且合同仅对订货确认书中的内容和/或此供货条款起作用。


3. 供货周期与期限​

3.1 只有在 tesa 以书面或文本形式确认,且买方将供货所需的信息、特性规格、放行计划、资料、许可和合格证等及时告知或提供给 tesa,同时按约定支付了约定款项后,供货期限和供货周期方才具有约束力。约定的周期从订货确认或接收通知之日起算。如遇后续追加下单或扩展订单内容的情形,供货周期相应延长。

3.2 如遇不可预见、不可避免和 tesa 影响范围以外且 tesa 未参与的事件(如不可抗力、战争、自然灾害、罢工、罢工解雇、政府措施、能源或原材料短缺、火灾和爆炸损失、交通和运行故障、上级指示或类似事件),tesa 在事件持续过程中免除及时供货或提供服务的义务。随之,约定的周期需延长干扰持续时间;tesa 会以适当的方式将干扰的发生告知买方。tesa 没有义务从第三方购置代用品。如果无法预见干扰结束时间或干扰持续时间超过两个月,则双方均有权撤销相关服务范围对应的合同内容。

3.3 对于 tesa 需从供应商处采购原材料和供应件的供货产品,tesa 的供货受到供应商是否按时供货的影响。

3.4 如果 tesa 供货延迟,则只有在延迟由 tesa 造成,且在买方设定适当的宽限时间后仍无法供货的情况下,买方方才有权解除合同。

3.5 如果买方延迟验收或者违反其它合作义务,则在不损害其它权利的情况下,tesa 有权以适当方式保存供货产品,风险和费用由买方承担,同时 tesa 亦可选择解除合同。

3.6 出于可说明理由的原因,tesa 可在对买方而言合理的前提下采取分批供货的方式。tesa 有权出于可说明理由的原因,在对买方而言合理的前提下提供与约定方式不一致的供货或服务。

3.7 tesa 没有义务通过空运或类似加快运输的方式交付应供应的合同产品。

4. 最低订货额、风险转移、交货过量和交货短缺​​

4.1 最低订货额净值为 1,000 欧元。特殊情况下,tesa 可经过决策进行低于此价值的交付。对于承接的任何低于最低订货额的客户订货,tesa 针对每次供货收取 50 欧元的附加费;此附加费的支付期限与订货相关款项相同。
我们的产品支持随时发货,但需由采购方承担相关的风险。

4.2 从供货产品移交给运输公司或买方之时起,风险转移至买方。如果因买方原因导致转交或发运延迟,则从通知供货产品发货就绪之日起,风险转移至买方。

4.3 对于定制产品,允许出现不超过订购量 10% 的过量交货或短缺交货。

5. 价格与付款条件

5.1 所有订货以供货之时适用的价格和折扣率为基础。

5.2 如果我们的订货确认书内未约定预付款项,则需在开票之日起 30 日内全额付款。在 tesa 可支配款项之时,方才认为买方支付完成。

5.3 如若买方延迟付款,tesa 有权以法定费率要求买方支付延迟利息。追究其它延迟损失的有效性不受影响。

5.4 只有当买方提出的反诉没有争议或确认具有法律效力时,买方方才有权进行款项的冲抵。

5.5 只有当反诉涉及同一合同且没有争议或者确认其具有法律效力时,买方方才有权强制执行留置权。

5.6 如果 tesa 在合同签订后发现买方有无法完全履约的风险,tesa 有权在要求买方支付预付款或提供担保后执行尚未完成的供货。如果在一段适当的延展期后买方仍未支付预付款或提供担保,tesa 可在收到买方预付款或提供担保前中止供货,或者完全或部分解除单个或全部相关合同。tesa 其它权力的强制执行不受影响。

6. 特性、缺陷时的买方权利、调查义务
6.1 供货产品在风险转移之时呈现出约定的特性;约定特性的依据仅为记录在 tesa 标准产品说明或产品标记中双方关于供货产品性质、特征和性能特点的具体书面约定(“特性约定”)。对于供货产品是否适合买方追求的使用目的,tesa 不提供一般性担保。仅买方负责决定某产品是否符合有关性质、特征和性能特点的具体约定,以及是否适合某特定目的及其使用方式。

6.2 买方在供货产品缺陷情形下拥有权利的先决条件是,其在产品移交后对供货产品进行了检查,并最迟在移交后两周内以书面形式将缺陷情形告知 tesa 并告知发票号码;任何情况下,买方应在供货后 3 个工作日内以书面形式将明显的运输损坏以及供货不完整或明显的错误供货等情形告知 tesa。对于隐藏缺陷,必须在发现后立即以书面形式告知 tesa。

6.3 tesa 可自行选择由买方排除缺陷(买方无需承担费用),或发运无缺陷产品作为替代(总称“补充履行”)。因补充履行产生的运输、交通、人工和材料费用由 tesa 承担。补偿交货失败时,买方可要求减少款项或解除合同。如果证实缺陷申诉为蓄意或严重疏忽造成的不合理申诉,且发生在买方提出缺陷申诉之前,则其有义务赔偿 tesa 所有与此相关产生的花费(例如差旅费或运费)及损失。

6.4 买方因缺陷产生的权利时效期为供货产品交给买方之日起十二个月。对于买方因供货产品缺陷以外的其它原因以及因恶意隐瞒或故意造成缺陷等所产生权利的赔偿请求,适用法定诉讼时效期。

7. 不完全所有权和专利权​​

7.1 对于未按规定和合同条约使用供货产品的情况,tesa 不认可第三方任何具有法律效力的诉求。此外,tesa 不承担不完全所有权的法律责任。 

7.2

由于第三方未按规定和合同条约使用供货产品而造成 tesa 专利权受损,或者第三方向买方询问相关合法性时,买方有义务立即告知 tesa。这同样也适用于买方以其它方式发现按合同规定方式使用供货产品可能损害第三方权益的情形。在这些情况下,tesa 有权对已有供货合同进行特殊解除。当 tesa 面临因履行供货合同造成第三方权益受损 

的风险时,tesa 亦有权对供货合同进行特殊解除。


7.3 第三方在 10.2 所述方面攻击买方时,tesa 会在买方抵抗第三方要求的过程中尽可能提供支持。前提是,买方未向第三方发出任何需由 tesa 承担费用的声明。

8. 法律责任与赔偿​

8.1 对于因轻微疏忽造成的主要合同职责或“基本职责”遭破坏的情况,tesa 的法律责任限制在合同签订时典型合同可预见的损失额以内。主要合同职责(或基本职责)是指那些给予买方符合合同内容和目的的法律形势,以及那些只有在履行后方可按规定执行合同的职责,且买方信任且能够信任对方遵照合同执行的那些职责。

8.2 tesa 不对合同中因轻微疏忽造成 7.1 条以外其它职责遭破坏的情形承担法律责任。

8.3 另外,买方对赔偿的法律请求不受影响;tesa 尤其对蓄意和重大疏忽情形承担全额法律责任。

8.4 8.1 和 8.2 条中提到的法律责任限制不适用于强制性法律责任的情形(尤其是产品责任法中涉及的情形)以及因 tesa、tesa 给予的保障或恶意隐瞒缺陷造成人身伤害或健康受损等情形。

9. 所有权保留​​

9.1 在与买方业务往来的全部应收账款完全支付之前,供货产品的所有权仍归 tesa。

9.2 对于往来账户,保留的所有权起到保障 tesa 到期应收款的作用。

9.3 买方只能在合规的业务往来中转卖处在所有权保留下的供货产品(“保留产品”)。自此,即视买方将进一步转卖产生的应收款项转让给 tesa;tesa 自此拥有代位权。基于信任,买方拥有以自己名义收取 tesa 代位行使的应收款项之可撤销权利。当买方在对 tesa 付款等方面出现延迟履行主要职责的情况时,tesa 可撤销这种授权以及转卖的权利;撤销后,tesa 有权自行收取应收款项。买方无权抵押保留产品、进行转让担保或实施其它威胁到 tesa 支配所有权的行为。如果买方在加工或改造后或者在与其它商品联结或混合或者搀杂其它商品后转卖保留产品,则债权让予的金额只限于 tesa 与买方之间约定的价格另加该价格 10% 的初始保证金。

9.4 买方应随时将有关保留产品或之后转让给 tesa 的索赔权的全部信息给予 tesa。对于第三方对保留产品的干预或诉求,买方应立即告知 tesa 并提交必要的资料。买方同时向第三方指出 tesa 的所有权保留。防止这种干预和诉求的费用由买方承担。

9.5 买方有义务尽可能在所有权保留期限内单独将保留产品标记为 tesa 所有,并小心处理。

9.6 如果担保物的可变现价值超出 tesa 担保应收款项的 10% 以上,则买方有权以此为由请求退还。

9.7 当买方在对 tesa 付款等方面出现延迟履行主要职责的情况时,tesa 可在不破坏其它权利的情况下取回保留产品,并在解除合同后出于偿还目的另行评估应付款项。如有请求退还的情形,买方应立即授予 tesa 或 tesa 委托人接触保留产品的权利并退还保留产品。如果 tesa 基于此规定请求交还,仅凭此行为并不构成合同解除。

10. 受压件和冲压件​


冲压件和受压件的生产适用以下条款:

a) 我们生产的工具和制作的印刷原样归我方所有,即使费用由买方承担时也是如此。
b) 买方许可的校样和零件图纸只对最终执行具有决定性。如果买方有意修改原订货 
规格中的校样或图纸,则需另计修改费用。
c) 对于彩色印刷设计,轻微色差不属于缺陷。
d) 买方有责任确保其拥有复制订购印刷设计的法律权限。我们拥有我们设计方案的知识产权。

11. 通用规定

11.1 只有在经过我们事先书面许可的情况下,才允许将我们的产品出口到欧盟以外的国家。

11.2 未经 tesa 书面许可,买方不得将其诉求转让给第三方。

11.3 如需修改和补充 tesa 与买方间的合同约定和/或此供货条款以及附属协议,需以书面形式进行。如需变更此书面形式要求亦需按此进行。

11.4 如果 tesa 与买方间的合同约定和/或供货条款中的某条规定完全或部分无效,则剩余规定的有效性不受影响。在这种情况下,双方有义务用经济目的与无效规定最为接近的有效规定替换无效规定。

11.5 供货履行地即为发货地,付款履行地为汉堡。

11.6 因合同关系产生的所有争端的唯一仲裁地为汉堡。但 tesa 有权向其它任何司法判决机构控告买方。

11.7 此条款适用联邦德国法律,联合国国际货物销售合同公约除外(CISG)。

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